Uttalande från styrelsen för Fortnox med anledning av Vismas offentliga uppköpserbjudande

Bakgrund

Detta uttalande görs av styrelsen för Fortnox AB (publ) (”Fortnox” eller ”Bolaget”) i enlighet med punkt II.19 i Regler rörande offentliga uppköpserbjudanden avseende aktier i svenska aktiebolag vilkas aktier handlas på vissa handelsplattformar utfärdade av Kollegiet för svensk bolagsstyrning den 1 februari 2015 (”Takeover-reglerna”).

Visma AS (”Visma”) – en ledande leverantör av affärssystem, outsourcingstjänster och redovisnings- och administrationstjänster i Norden – har idag lämnat ett offentligt uppköpserbjudande till aktieägarna och innehavarna av teckningsoptioner i Fortnox att förvärva samtliga utestående aktier och teckningsoptioner i Fortnox (”Erbjudandet”). Visma erbjuder ett kontant vederlag om 24 kronor per aktie och 8,66 kronor per teckningsoption i Fortnox (”Budpriset”).[1] Erbjudandets totala värde uppgår till cirka 1 406 miljoner kronor.[2]

[1]  Om Fortnox betalar utdelning eller genomför annan värdeöverföring till aktieägarna, för vilken avstämningsdagen inträffar före redovisning av likvid i Erbjudandet, kommer Budpriset att reduceras i motsvarande mån.

[2]  Baserat på 58 417 259 aktier och 470 000 teckningsoptioner i Fortnox.

Erbjudandet innebär en premie om:

• cirka 52 % jämfört med den volymviktade genomsnittliga betalkursen om 15,78 kronor för Fortnox-aktien på NGM Nordic MTF under de senaste 90 handelsdagarna före offentliggörande av Erbjudandet;

• cirka 43 % jämfört med den volymviktade genomsnittliga betalkursen om 16,83 kronor för Fortnox-aktien på NGM Nordic MTF under de senaste 30 handelsdagarna före offentliggörande av Erbjudandet;

• cirka 32 % jämfört med stängningskursen om 18,20 kronor för Fortnox-aktien på NGM Nordic MTF den 11 mars 2016, vilket var den sista handelsdagen före Erbjudandets offentliggörande; och

• cirka 28 % jämfört med den högsta noterade betalkursen för Fortnox-aktien sedan Fortnox-aktien togs upp till handel den 14 maj 2007 (som var 18,70 kronor, registrerat den 11 mars 2016).

Erbjudandet omfattar de totalt 470 000 teckningsoptioner som Fortnox givit ut till företagsledningen inom ramen för incitamentsprogram 2014/2019 som beslutades av extra bolagsstämma i Bolaget i oktober 2014. Teckningsoptionerna kan utnyttjas genom anmälan om teckning av nya aktier under perioden från och med den 31 oktober 2017 till och med den 31 oktober 2019. Teckningskursen för aktie vid utnyttjande av teckningsoption är 15,34 kronor. Budpriset per teckningsoption motsvarar optionens s.k. see-through value, d.v.s. skillnaden mellan Budpriset per aktie och teckningskursen vid utnyttjande av optionen.

Acceptfristen för Erbjudandet beräknas löpa från och med den 31 mars 2016 och till och med den 21 april 2016, med förbehåll för eventuella förlängningar.

Erbjudandet är villkorat av bl.a. att det accepteras i sådan utsträckning att Visma blir ägare till mer än 50 procent av det totala antalet aktier i Fortnox (efter full utspädning) och att samtliga för Erbjudandet och förvärvet av Fortnox erforderliga myndighets- och regulatoriska tillstånd, godkännanden, beslut eller liknande, inklusive från konkurrensmyndigheter, har erhållits, i varje enskilt fall, på för Visma acceptabla villkor. Visma har förbehållit sig rätten att helt eller delvis frånfalla dessa och övriga fullföljandevillkor enligt Erbjudandet.

Styrelsen har, efter skriftlig begäran från Visma, tillåtit Visma att genomföra en begränsad s.k. due diligence-undersökning avseende Fortnox i samband med förberedelserna för Erbjudandet. I samband med denna undersökning har Visma erhållit information om moderbolaget Fortnox AB:s preliminära finansiella resultat avseende januari 2016 och moderbolaget Fortnox AB:s rullande licensintäkter under februari 2016. Denna finansiella information, som alltså avser moderbolagets och inte koncernens resultat och intäkter, sammanfattas nedan enligt följande.

(TSEK)

Januari 2016

Rullande licensintäkter*

10 501

Intäkter

11 673

Resultat före avskrivningar

3 426

Rörelseresultat

2 890

Resultat efter skatt

2 888

* periodiserade licensintäkter från abonnemang.

Fortnox rullande licensintäkter under februari 2016 uppgick preliminärt till TSEK 10 976.

Utöver ovan redovisad information har Visma inte fått någon information som inte tidigare offentliggjorts och som rimligen kan förväntas påverka priset på Fortnox aktier i samband med due diligence-undersökningen.

Navigo Partners AB (”Navigo”) har på uppdrag av styrelsen avgivit ett utlåtande om skäligheten av Erbjudandet till styrelsen, en så kallad fairness opinion. Enligt utlåtandet är Budpriset skäligt för Fortnox aktieägare och teckningsoptionsinnehavare från finansiell utgångspunkt (baserat på de antaganden och överväganden som redovisas i utlåtandet). Navigos utlåtande är bilagt detta uttalande (se Bilaga).

Styrelsen har, med anledning av Erbjudandet, beslutat att senarelägga årsstämman, som tidigare avsågs hållas den 17 mars 2016. Årsstämman avses istället hållas den 13 maj 2016. Information om beslutet att senarelägga årsstämman kommer även att offentliggöras genom separat pressmeddelande.

Styrelsen har anlitat Mannheimer Swartling Advokatbyrå som legal rådgivare med anledning av Erbjudandet.

Styrelsens rekommendation

Vid bedömningen av Erbjudandet har styrelsen tagit hänsyn till ett antal faktorer som den bedömt relevanta, innefattande, men inte begränsade till, Fortnox nuvarande ställning, förväntade framtida utveckling och potential, liksom därtill relaterade möjligheter och risker.

Styrelsen har analyserat Erbjudandet med hjälp av metoder som normalt används vid bedömningar av offentliga uppköpserbjudanden, innefattande budpremie i relation till aktiekursen, Fortnox värdering i relation till jämförbara noterade bolag och jämförbara företagsöverlåtelser, aktiemarknadens förväntningar på Fortnox lönsamhets- och kursutveckling samt styrelsens bedömning av Fortnox långsiktiga värde baserat på förväntade framtida kassaflöden.

I sin samlade bedömning av Erbjudandet har styrelsen även beaktat utsikterna för Bolaget som ett självständigt bolag samt möjligheter och risker som är förenade med ett sådant scenario. Styrelsen anser att Bolaget har en väldefinierad strategi som bland annat inbegriper utvecklande av befintliga och nya webbaserade produkter och tjänster, inklusive erbjudanden inom fakturaservice med inkasso genom dotterbolaget Nox Finans. Strategin innefattar flera expansionsmöjligheter och kan ge tillgång till nya kundgrupper. Samtidigt finns ett antal risker och osäkerhetsfaktorer förenade med Bolagets verksamhet och strategi. Bolaget verkar på en mycket konkurrensutsatt marknad som dessutom är stadd i kontinuerlig förändring, vilket i sin tur kräver att Bolaget är framgångsrikt i att utveckla och marknadsföra nya produkter och tjänster.

Styrelsen noterar vidare att värderingsnivåerna på marknaden just nu är historiskt höga och att Fortnox-aktiens noterade värde i anslutning till Erbjudandets lämnande varit ”all time high”.

Mot denna bakgrund är styrelsens samlade bedömning av Erbjudandet att Erbjudandet återspeglar Bolagets tillväxt- och lönsamhetspotential och ger aktieägarna och innehavarna av teckningsoptioner möjlighet att realisera sina investeringar med beaktande av denna potential redan idag.

Vid lämnandet av sin rekommendation har styrelsen också beaktat Navigos utlåtande, enligt vilket Budpriset är skäligt för Fortnox aktieägare och teckningsoptionsinnehavare från finansiell utgångspunkt (baserat på de antaganden och överväganden som redovisas i utlåtandet).

Enligt Takeover-reglerna ska styrelsen, baserat på vad Visma uttalat i sitt offentliggörande av Erbjudandet, redovisa sin uppfattning om den inverkan genomförandet av Erbjudandet kommer att ha på Fortnox, särskilt sysselsättningen, och sin uppfattning om Vismas strategiska planer för Fortnox och de effekter som dessa kan förväntas ha på sysselsättningen och de platser där Fortnox bedriver sin verksamhet. Styrelsen har därvid noterat att Visma uttalat att:

”Fullföljandet av Erbjudandet förväntas inte i sig medföra några legala, ekonomiska eller övriga arbetsrelaterade konsekvenser för Fortnoxanställda. Visma avser att behålla Fortnox verksamhet som en som en fristående enhet inom Vismakoncernen. Fortnox kommer att fortsätta att bedriva sin verksamhet under sitt befintliga varumärke. Avsikten är att Fortnox kommer att fortsätta bedriva sin verksamhet på nuvarande driftsställen och Visma räknar med att Fortnox framgångsrika ledningsgrupp kommer att fortsätta att leda en positiv utveckling för Fortnox som en del av Vismakoncernen.”

Styrelsen utgår från att denna beskrivning är korrekt och har i relevanta hänseenden ingen anledning att inta en annan uppfattning. Styrelsen noterar i sammanhanget att Visma har en lång erfarenhet som industriell ägare och en historik av att låta förvärvade verksamheter bedrivas fristående inom Visma-koncernen vilket styrelsen ser mycket positivt på.

Visma har för styrelsen bekräftat att Visma kommer att, för det fall Bolaget förblir noterat efter ett genomförande av Erbjudandet, iaktta likabehandling av och andra regler om skydd för minoritetsaktieägare.

Mot ovanstående bakgrund rekommenderar styrelsen aktieägarna och innehavarna av teckningsoptioner i Fortnox att acceptera Erbjudandet.

Avvikande mening från Olof Hallrup

Olof Hallrup har följande avvikande mening: ”I egenskap av styrelseledamot och därtill bolagets största aktieägare har jag anledning noga utvärdera Erbjudandet och har därvid kommit till följande ställningstagande.

Att styrelsens majoritet vill rekommendera ett erbjudande där bolagets huvudkonkurrent potentiellt sett enbart förvärvar 51 % av aktierna i bolaget är högst anmärkningsvärt. Jag bedömer att ett sådant möjligt utfall skulle vara direkt skadligt för bolagets framtida utveckling och därmed även för den stora ägarminoriteten som inte vill acceptera erbjudandet.

Min bestämda uppfattning är att Budpriset inte är i närheten av att spegla bolagets fundamentala värde givet dess unika marknadsposition, marknadsledande erbjudande och långsiktiga tillväxtmöjligheter. Det finns dessutom en mycket stor potential inom finansiella tjänster, en marknad som bolaget nyligen har börjat bearbeta.

Budpriset reflekterar inte heller en skälig andel av budgivarbolagets framtida intäkts- och kostnadssynergier, vilka jag bedömer vara ytterst betydande för det eventuellt sammanslagna bolaget.

Mot denna bakgrund avråder jag därför bestämt bolagets aktieägare och innehavarna av teckningsoptioner att acceptera Vismas erbjudande.”

Detta uttalande ska i alla avseenden vara underkastat och tolkas i enlighet med svensk materiell rätt. Tvist i anledning av detta uttalande ska exklusivt avgöras av svensk domstol.

Växjö den 14 mars 2016

Fortnox AB (publ)

Styrelsen

För ytterligare information, vänligen kontakta:

Leif Johansson, styrelseordförande Fortnox, 070-520 40 25, leif.johansson@fortnox.se

Informationen i detta pressmeddelande offentliggörs enligt Takeover-reglerna. Informationen lämnades för offentliggörande den 14 mars 2016 kl. 08:00.

----------

Värderingsutlåtande från Navigo Partners

Vi har förstått att styrelsen för Fortnox  AB (publ) (”Fortnox” eller ”Bolaget”) utvärderar ett offentligt erbjudande från Visma AS (”Budgivaren”) enligt vilket aktieägarna i Fortnox erbjuds ett kontant vederlag om SEK 24,00 per aktie och innehavarna av teckningsoptioner erbjuds SEK 8,66 per teckningsoption (”Erbjudandet”).

Med anledning av ovanstående har styrelsen för Fortnox uppdragit åt Navigo Partners AB (”Navigo Partners”) att avge ett utlåtande rörande skäligheten ur ett finansiellt perspektiv av Erbjudandet, en så kallad fairness opinion.

Som underlag för utlåtandet har vi beaktat:

1. korrespondens mellan Budgivaren och Bolaget rörande villkoren för Erbjudandet;

2. publik information rörande Fortnox;

3. viss historisk affärsrelaterad och finansiell information rörande Fortnox, inklusive årsredovisningar och kvartalsrapporter;

4. interna finansiella rapporter;

5. ledningens framtidsbedömningar för Fortnox avseende åren 2016-2020;

6. diskussioner med ledande befattningshavare i Fortnox rörande historisk och nuvarande verksamhet, framtida produkter och tjänster, kostnadsstruktur, strategisk position och därmed sammanhängande framtida möjligheter och risker, finansiell ställning, investeringsbehov och framtida utsikter;

7. uppgifter från Nordic Growth Market NGM AB avseende kurser och omsättning i Bolagets aktie;

8. officiell information rörande vissa offentliga erbjudanden avseende aktier noterade på NASDAQ OMX Stockholm;

9. uppgifter, bland annat från externa källor, om noterade bolag som bedöms vara jämförbara med Fortnox; samt

10. de ytterligare omständigheter avseende historisk och nuvarande verksamhet i Fortnox  och andra omständigheter som Navigo Partners bedömt nödvändiga eller lämpliga som underlag för detta utlåtande.

Den information som ligger till grund för vårt utlåtande har inhämtats från offentligt tillgängliga källor eller tillhandahållits Navigo Partners av Fortnox med anledning av detta utlåtande. Navigo Partners har, utan att göra någon oberoende verifiering härav, förlitat sig på att denna information i allt väsentligt är korrekt och att ingen information som är av väsentlig betydelse för bedömningen av Fortnox intjäningsförmåga eller för Navigo Partners bedömning i övrigt utelämnats.

Med avseende på finansiella prognoser och annan framtidsinriktad information har vi utgått från att dessa vid tidpunkten för upprättande på ett rimligt sätt återspeglar de bästa tillgängliga uppskattningarna och omdömena avseende Bolagets framtida finansiella resultat och utveckling, utan att företa någon oberoende bedömning. Navigo Partners har inte gjort en oberoende värdering av tillgångarna och skulderna i Fortnox.

Detta utlåtande grundas på nuvarande marknadsmässiga, ekonomiska, finansiella och övriga förhållanden samt den information som inhämtats av och tillhandahållits Navigo Partners till och med dagen för detta utlåtande. Händelser eller omständigheter som inträffar eller blir kända efter dagen för detta utlåtande kan göra utlåtandet inaktuellt. Navigo Partners påtar sig inte något ansvar för att uppdatera eller revidera detta utlåtande på grund av sådana händelser eller omständigheter.

Utlåtandet berör inte Erbjudandets för- eller nackdelar i förhållande till andra alternativa affärsmöjligheter tillgängliga för Fortnox, alternativet att förbli ett självständigt bolag, möjligheten att likvidera Bolaget eller andra investeringsmöjligheter tillgängliga för Fortnox aktieägare. Vidare utgör utlåtandet ingen rekommendation till Fortnox aktieägare och teckningsoptionsägare att acceptera Erbjudandet eller ej.

Mot bakgrund av ovanstående och sådana övriga omständigheter som Navigo Partners anser vara relevanta är det vår bedömning att Erbjudandet per denna dag är skäligt ur ett finansiellt perspektiv för innehavare av aktier och teckningsoptioner i Fortnox.

Detta utlåtande är riktat till styrelsen för Fortnox. Ingen annan part har rätt att förlita sig eller i övrigt grunda några rättigheter på detta utlåtande. Detta utlåtande får inte utan Navigo Partners skriftliga medgivande förmedlas till eller användas av någon annan eller för något annat ändamål. Detta utlåtande omfattas av det uppdragsavtal som ingåtts mellan Fortnox och Navigo Partners med anledning av detta utlåtande. Utlåtandet är avlämnat på svenska och skall vara underkastat och tolkas i enlighet med svensk rätt. Tvist rörande detta utlåtande skall avgöras av svensk domstol exklusivt.

Navigo Partners erhåller ett fast arvode för detta utlåtande. Navigo Partners ersättning för detta utlåtande är inte beroende av i vilken utsträckning Erbjudandet accepteras eller huruvida Erbjudandet fullföljs eller ej.

NAVIGO PARTNERS AB

• Styrelsens uttalande Vismas offentliga uppko pserbjudande 59b3f.pdf
• Navigo Partners Fairness opinion 3932a.pdf