Kallelse till årsstämma i Fortnox AB (publ)

Rätt att delta i årsstämman har de aktieägare som är införda i den av Euroclear Sweden AB förda aktieboken på avstämningsdagen torsdagen den 21 mars 2019, samt har anmält sig till stämman senast torsdagen den 21 mars 2019.

Aktieägare som låtit förvaltarregistrera sina aktier måste låta omregistrera aktierna i eget namn i den av Euroclear Sweden AB förda aktieboken för att få delta i stämman. Sådan registrering, som kan vara tillfällig, måste vara verkställd torsdagen den 21 mars 2019. Detta innebär att aktieägaren i god tid före denna dag måste meddela sin önskan härom till förvaltaren.

Anmälan till stämman ska ske via https://anmalan.vpc.se/FortnoxAGM , per post till Fortnox AB (publ), Att: Roger Hartelius, Box 427, 351 06 Växjö, per telefon 0470-78 50 29 på vardagar mellan kl. 10.00 och 16.00, eller per e-post till ir@fortnox.se . I anmälan ska namn, person- eller organisationsnummer, adress och telefonnummer anges. Om aktieägare avser att företrädas av ombud eller annan företrädare bör fullmakt och övriga behörighetshandlingar biläggas anmälan.

Bolaget tillhandahåller fullmaktsformulär på bolagets kontor, Bollgatan 3B, Växjö, och på bolagets webbplats, www.fortnox.se.

Förslag till dagordning

Styrelsens ordförande hälsar välkommen och öppnar stämman

Val av ordförande på stämman

Upprättande och godkännande av röstlängd

Godkännande av dagordning

Val av en eller två justeringsmän

Prövning av om stämman blivit behörigen sammankallad

Verkställande direktörens anförande

Framläggande av årsredovisningen och revisionsberättelsen samt koncernredovisningen och koncernrevisionsberättelsen

Beslut om

A. fastställelse av resultaträkningen och balansräkningen samt koncernresultaträkningen och koncernbalansräkningen

B. dispositioner beträffande bolagets vinst eller förlust enligt den fastställda balansräkningen

C. ansvarsfrihet gentemot bolaget åt styrelseledamöterna och verkställande direktör

Bestämmande av antalet styrelseledamöter, styrelsesuppleanter och revisorer

Fastställande av arvode till styrelsen, ersättning för utskottsarbete samt arvode till revisor

Val av styrelse, styrelsens ordförande och revisor

Beslut om principer för inrättande av valberedningen och dess arbete

Beslut om införande av incitamentsprogram 2019/2022 genom emission av teckningsoptioner till dotterbolaget Fortnox Service AB för vidare överlåtelse till ledande befattningshavare

Förslag från aktieägare

Avslutning

Förslag till beslut

Punkt 9b – Beslut om dispositioner beträffande bolagets vinst eller förlust enligt den fastställda balansräkningen

Styrelsen föreslår en utdelning till aktieägarna om 0,35 kronor per aktie samt att avstämningsdag för erhållande av utdelning ska vara fredagen den 29 mars 2019. Beslutar årsstämman i enlighet med förslaget beräknas utdelningen betalas ut genom Euroclear Sweden AB:s försorg onsdagen den 3 april 2019.

Punkt 10 – 13

Valberedningen för Fortnox AB (publ) har inför årsstämman 2019 bestått av Andreas Kemi, styrelsens ordförande, Olof Hallrup, utsedd av First Kraft AB och ordförande i valberedningen, Marianne Flink, utsedd av Swedbank Robur och Pär Andersson, utsedd av Spiltan Aktiefonder. Tillsammans representerar First Kraft AB, Swedbank Robur och Spiltan Aktiefonder cirka 32 procent av röstetalet för samtliga aktier i bolaget.

Punkt 10 – Bestämmande av antalet styrelseledamöter, styrelsesuppleanter och revisorer

Valberedningen föreslår att antalet av bolagsstämman valda styrelseledamöter ska uppgå till sex, utan styrelsesuppleanter, och att antalet revisorer ska uppgå till en.

Punkt 11 - Fastställande av arvode till styrelsen samt arvode till revisor

Valberedningen föreslår att arvoden ska utgå med 430 000 kronor till styrelseordföranden och med 215 000 kronor till envar av de övriga av stämman valda styrelseledamöterna som inte är anställda i bolaget. Förslaget innebär en ökning vad avser arvode till ordföranden med 10 000 kronor och med 5 000 kronor vad avser övriga styrelseledamöter jämfört med vad som beslutades på årsstämman 2018. Den av valberedningen föreslagna sammansättningen med sex styrelseledamöter innebär att ett sammanlagt styrelsearvode ska utgå med 1 505 000 kronor.

Vidare föreslår valberedningen att arvode för arbete inom revisionsutskottet ska utgå med 50 000 kronor till utskottets ordförande och med 25 000 kronor till övriga utskottsledamöter. För arbete inom ersättningsutskottet föreslås arvode utgå med 30 000 kronor till utskottets ordförande och med 15 000 kronor till övriga utskottsledamöter. Förutsatt att revisionsutskottet fortsatt består av två ledamöter och ersättningsutskottet av två ledamöter kommer den totala ersättningen för utskottsarbete uppgå till 120 000 kronor.

Valberedningen föreslår att arvode till revisorn ska utgå enligt godkänd räkning.

Punkt 12 - Val av styrelse, styrelsens ordförande och revisor

Valberedningen föreslår omval av styrelseledamoten Andreas Kemi, Anna Frick, Kerstin Sundberg, Olof Hallrup och Trond Dale samt nyval av Magnus Gudéhn som styrelseledamöter, för en mandattid som sträcker sig fram till slutet av nästa årsstämma. Vidare föreslår valberedningen nyval av Trond Dale som ordförande i styrelsen.

Valberedningen föreslår att det auktoriserade revisionsbolaget KPMG AB omväljs som bolagets revisor, för en mandattid som sträcker sig fram till slutet av nästa årsstämma. Som huvudansvarig revisor har KPMG AB för avsikt att utse den auktoriserade revisorn Dan Beitner.

Punkt 13 – Beslut om principer för inrättande av valberedningen och dess arbete

Valberedningen föreslår att årsstämman beslutar att bolaget även inför årsstämman 2020 ska ha en valberedning bestående av ledamöter utsedda av envar av de tre till röstetalet största aktieägarna jämte styrelseordföranden. Om någon av de tre aktieägarna avstår från att utse en ledamot till valberedningen, ska ytterligare aktieägare tillfrågas utifrån storleksordningen intill dess att tre ledamöter utsetts. Namnen på ledamöterna i valberedningen och namnen på de aktieägare som utsett respektive ledamot ska offentliggöras senast sex månader före årsstämman och baseras på aktieägarstatistik från Euroclear Sweden AB per den sista bankdagen i augusti 2019. Ordförande i valberedningen ska, om inte ledamöterna enas om annat, vara den ledamot som är utsedd av den till röstetalet största aktieägaren. Om en ledamot inte längre företräder aktuell aktieägare eller annars lämnar valberedningen innan dess arbete är slutfört, ska aktieägaren beredas tillfälle att utse en ny ledamot i valberedningen. Aktieägare som utsett ledamot i valberedningen har rätt att entlediga sådan ledamot och utse ny ledamot i valberedningen. Om aktieägare som utsett ledamot därefter inte längre tillhör de tre till röstetalet största aktieägarna, ska den utsedda ledamoten lämna sitt uppdrag och ny ledamot utses enligt ovan angiven ordning. Om inte särskilda skäl föreligger ska dock inga förändringar ske i valberedningens sammansättning, om endast marginella förändringar i röstetalet ägt rum eller förändringen inträffar senare än tre månader före årsstämman. Förändringar i valberedningens sammansättning ska offentliggöras så snart den skett.

Valberedningen ska bereda och till bolagsstämman lämna förslag till stämmoordförande, styrelseledamöter, styrelseordförande, styrelsearvode till var och en av styrelseledamöterna och ordförande samt eventuell ersättning för kommittéarbete, arvode till bolagets revisor, samt, i förekommande fall, förslag till val av revisor. Vidare ska valberedningen bereda och till bolagsstämman lämna förslag till principer för valberedningens sammansättning inför årsstämman 2021. Valberedningen ska ha rätt att belasta bolaget med kostnader för konsulter eller andra kostnader som erfordras för att valberedningen ska kunna fullgöra sitt uppdrag.

Ingen ersättning ska utgå till ledamöterna i valberedningen. Bolaget ska betala de nödvändiga utgifter som valberedningen kan komma att ådra sig inom ramen för sitt arbete. Mandattiden för valberedningen avslutas när nästkommande valberedning har offentliggjorts.

Punkt 14 – Beslut om införande av incitamentsprogram 2019/2022 genom emission av teckningsoptioner till dotterbolaget Fortnox Service AB för vidare överlåtelse till ledande befattningshavare

Styrelsen föreslår att stämman beslutar om införande av incitamentsprogram 2019/2022 genom emission av högst 250 000 teckningsoptioner på i huvudsak följande villkor.

Emissionen av teckningsoptionerna ska, med avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt, riktas till det av bolaget helägda dotterbolaget Fortnox Service AB. Skälet till avvikelsen från aktieägarnas företrädesrätt är att skapa förutsättningar för att behålla och attrahera kompetenta ledningspersoner.

Teckningsoptionerna ska ges ut vederlagsfritt och ska tecknas på separat teckningslista senast den 30 april 2019. Styrelsen ska äga rätt att förlänga teckningstiden. Rätt att teckna teckningsoptionerna tillkommer dotterbolaget Fortnox Service AB med rätt och skyldighet för dotterbolaget att erbjuda ledande befattningshavare som är eller blir anställda i Fortnox, att erhålla teckningsoptionerna på villkor som framgår nedan. Stämman föreslås genom beslut enligt denna punkt 14 godkänna sådana framtida överlåtelser. Den verkställande direktören och ekonomichefen ska därvid ha rätt att förvärva högst 50 000 teckningsoptioner vardera. Övriga nuvarande och tillkommande personer i företagsledningen ska ha rätt att teckna högst 35 000 teckningsoptioner vardera (för närvarande ingår 9 personer i företagsledningen, exklusive verkställande direktören).

Överlåtelse av optioner till ledningspersoner ska ske till marknadsvärde beräknat enligt Black & Scholes värderingsmodell. Varje teckningsoption berättigar till teckning av (1) ny aktie i bolaget. Aktieteckning med stöd av teckningsoptionerna ska kunna ske under perioden 1 april – 30 juni 2022 till en teckningskurs motsvarande 130 procent av den volymvägda genomsnittliga betalkursen för bolagets aktie på NGM Nordic MFT under en period om tio (10) handelsdagar före det att beslut om att erbjuda de ledande befattningshavarna att förvärva teckningsoptioner fattas. Teckningskursen får dock aldrig understiga aktiens kvotvärde.

Om samtliga 250 000 teckningsoptioner utnyttjas för teckning av aktier kommer bolagets aktiekapital att öka med 5 000 kronor, motsvarande en utspädning på 0,42 procent av aktiekapital och röster givet nuvarande antal aktier i bolaget.

De nytecknade aktierna medför rätt till vinstutdelning första gången på den avstämningsdag för utdelning som infaller närmast efter det att nyteckningen har registrerats hos Bolagsverket och aktierna införts i aktieboken hos Euroclear Sweden AB.

För giltigt beslut krävs att aktieägare med minst nio tiondelar av de avgivna rösterna och vid stämman företrädda aktierna biträder beslutet.

Punkt 15 – Förslag från aktieägare

Aktieägaren Göran Westman föreslår att årsstämman beslutar åt Styrelsen/VD i uppdrag att byta lista från NGM-NTF till lämplig lista på Nasdaq OMX Stockholm.

Med anledning av förslaget ovan vill styrelsen till årsstämman framföra nedan rekommendation:

Styrelsen har under året diskuterat frågan om listbyte samt fattat ett antal beslut som lett till att bolaget vidtagit åtgärder för att vara bättre förberett för ett eventuellt listbyte.

Styrelsen rekommenderar att frågan avseende beslut om listbyte hänskjuts till styrelsen för vidare utredning.

Upplysningar på årsstämman

Styrelsen och VD ska, om någon aktieägare begär det och styrelsen anser att det kan ske utan väsentlig skada för bolaget, lämna upplysningar om förhållanden som kan inverka på bedömningen av ett ärende på dagordningen, förhållanden som kan inverka på bedömningen av bolagets eller dotterbolags ekonomiska situation och bolagets förhållande till annat koncernföretag.

Hantering av personuppgifter

För information om hur personuppgifter behandlas i samband med bolagsstämman hänvisas till den integritetspolicy som finns tillgänglig på Euroclear Sweden ABs hemsida: https://www.euroclear.com/dam/ESw/Legal/Integritetspolicy-bolagsstammor-svenska.pdf

Handlingar

Kopior av redovisningshandlingar och revisionsberättelse, fullmaktsformulär, samt fullständiga förslag till beslut enligt ovan kommer senast från och med onsdagen den 6 mars 2019 att hållas tillgängliga för aktieägare på bolagets kontor, Bollgatan 3B, Växjö, samt på bolagets webbplats www.fortnox.se. Kopior av nämnda handlingar kommer att sändas till aktieägare som så begär och därvid uppger sin postadress. Handlingarna kommer även att läggas fram på årsstämman.

Växjö i februari 2019

Styrelsen för Fortnox AB (publ)